PLANO DE PREVENÇÃO DE RISCOS DE CORRUPÇÃO E INFRAÇÕES CONEXAS (PPR)

1.    INTRODUÇÃO

1.1   ENQUADRAMENTO

Na sequência da aprovação da Estratégia Nacional Anticorrupção 2020-2024, foi publicado em Diário da República, no dia 9 de dezembro de 2021, o Decreto-Lei n.º 109-E/2021, que vem criar o Mecanismo Nacional Anticorrupção ("MENAC') e aprovar o Regime Geral de Prevenção da Corrupção ("RGPC').

Com a finalidade de prevenir, detetar e sancionar atos de corrupção e infrações conexas, o RGPC vem estabelecer para as entidades obrigadas ao respetivo cumprimento, de natureza pública e privada, a obrigação de adotar e implementar um Programa de Cumprimento Normativo que deverá incluir, pelo menos, os seguintes elementos: (i) um plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas; (ii) um código de conduta; (iii) um canal de denúncias; e (iv) um programa de formação.

O presente documento estabelece o Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e infrações conexas (PPR) aplicável à Expotel-Exploração e Administração Hoteleira Lda., (doravante também "EXPOTEL'), procurando responder ao previsto no RGPC e identificar as principais áreas de risco de corrupção e infrações conexas que estão relacionadas com a atividade Expotel, sendo composto pelos seguintes elementos:

·  Avaliação dos riscos de corrupção;

·  Identificação das principais áreas de risco de corrupção e infrações conexas no âmbito das atividades desenvolvidas pela Expotel;

·  Identificação dos respetivos controlos para a mitigação da ocorrência das situações de risco;

·  Definição dos planos de ação e monitorização dos controlos elencados;

·  Identificação dos respetivos responsáveis.


1.2   FINALIDADE

O presente PPR tem como finalidade:

1.     A Identificação, análise e classificação dos riscos e das situações que possam expor a Expotel a atos de corrupção e infrações conexas

2.     Definir as atividades de controlo e mitigação dos riscos identificados, incluindo medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto desses riscos

3.     Definir os princípios gerais de atuação destinados a:

·    prevenir, detetar e dissuadir práticas de corrupção ou infrações conexas no seio da EXPOTEL

·    denunciar e investigar quaisquer suspeitas destas práticas levadas a cabo contra ou através da EXPOTEL

·    garantir que qualquer situação de corrupção, ou de infração conexa, cessa de modo imediato assim que identificada;

·    assegurar a punição dos intervenientes em práticas de corrupção ou de infrações conexas.


1.3   ÂMBITO DE APLICAÇÃO

O PPR aplica-se a toda a organização e colaboradores da EXPOTEL, entre outros, dirigentes e trabalhadores; fornecedores; prestadores de serviços, designadamente os que atuem em seu nome, e subcontratados.

O PPR aplica-se a todas as atividades da EXPOTEL, ou efetuadas por conta da mesma, designadamente quanto à negociação, celebração e execução de quaisquer contratos ou outras transações em que a mesma seja parte.

Os princípios gerais de atuação, a organização e mecanismos de controlo abrangem toda organização e atividade, incluindo as áreas de administração, direção, operacionais ou de suporte.  

Para assegurar o seu cumprimento, a EXPOTEL organizará ações de formação sobre o PPR destinadas aos seus colaboradores e, quando se justifique, aos colabores de outras entidades abrangidas pelo PPR.


1.4   ENTRADA EM VIGOR

O presente PPR entra em vigor na data da sua publicação, podendo ser revisto e atualizado a todo o tempo.

A elaboração, aprovação e revisão do PPR é de competência exclusiva da Gerência da EXPOTEL 

O PPR será obrigatoriamente revisto a cada 3 anos ou sempre que se verifique uma alteração na legislação, nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária da EXPOTEL que justifique a revisão.

Em cada momento, vigorará a versão mais recente do PPR que tiver sido aprovada pela Gerência da EXPOTEL e difundida pelos canais internos de comunicação.

Essa versão estará acessível na intranet da EXPOTEL, quando exista.


1.5   LÉXICO

No âmbito da temática da prevenção da corrupção, existem um conjunto de termos e expressões com significado específico, cujo conhecimento é relevante para os que integram uma organização com preocupações e obrigações neste âmbito. Por esse motivo, entende a EXPOTEL que estas expressões devem ser do conhecimento dos seus colaboradores e demais pessoas e entidades abrangidas pelo presente plano.

Estes termos e expressões encontram-se reunidas no Anexo I que faz parte integrante do presente plano.


2.     ESTRUTURA ORGANIZACIONAL


2.1   CARACTERIZAÇÃO DA EMPRESA

A EXPOTEL - EXPLORAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA, LDA. é uma sociedade por quotas de direito português, cuja atividade consiste, essencialmente, na exploração de estabelecimentos hoteleiros e na prestação de serviços conexos. A EXPOTEL conta, em Portugal, com cerca de 300 trabalhadores que se organizam funcionalmente conforme consta do organograma da empresa que corresponde ao Anexo II ao presente documento.


2.2   PRINCÍPIOS E VALORES

A EXPOTEL tem como princípio básico de atuação uma cultura de Honestidade, Ética e Transparência, comprometida com Sustentabilidade e Desenvolvimento.

A atuação da EXPOTEL guia-se pelos seguintes valores essenciais:


·    TRANSPARÊNCIA

·    ÉTICA

·    INTEGRIDADE

·    QUALIDADE


Estes valores estão subjacentes, todos os dias, ao exercício da atividade de cada um dos colaboradores da EXPOTEL e constituem um referencial que também orienta a sua gestão.


2.3   IDENTIFICAÇÃO DE RESPONSABILIDADES NO ÂMBITO DO PPR

No âmbito do presente PPR as responsabilidades dos diferentes departamentos da empresa organizam-se nos termos do organograma que figura como anexo III ao presente documento.


a)     Gerência da Expotel

·    Responsável pelo cumprimento normativo

·    Responsabilidade global pela conceção e implementação do PPR;

·    Criação de cultura e política internas aptas a dar resposta eficaz aos riscos de Corrupção e Infrações Conexas;

·    Assegurar o controlo do cumprimento do PPR:

·    Proceder à avaliação e à monitorização de risco;

b)     Auditoria Interna EXPOTEL:

·    Realizar auditorias aleatórias de acordo com os indicadores e procedimentos definidos pela Administração;

·    Elaborar relatórios de auditoria e reportar conclusões à Administração

·    Propor medidas de correção

c)      Direção Financeira:

·    Validar todas as entradas e saídas de valores e fundos e inventários;

·    Reportar à Administração e emitir relatórios sobre todas as situações suspeitas de Corrupção e Infrações Conexas

d)     Departamento de Recursos humanos

·    Coordenar e assegurar a presença dos Colaboradores nas sessões de formação.

e)     Diretores, Coordenadores e Chefias de departamento:

·    Proceder a avaliações e monitorização de risco;

·    Identificar e quantificar os atos típicos mais comuns que poderão configurar práticas de Corrupção e Infrações Conexas;

·    Desenvolver e manter controlos eficazes para prevenir e detetar práticas Corrupção e Infrações Conexas

·    Garantir que tais controlos são aplicados pelos Colaboradores.

·    Reportar de imediato à Administração qualquer prática ou suspeita de Corrupção e Infrações Conexas, das quais tenham conhecimento direto ou que lhes tenham sido reportadas.

f)      Todos os Colaboradores:

·    Receber informação, formação e sensibilização para a prevenção de Corrupção e Infrações Conexas e cumprimento do Plano;

·    Participar ativamente na prevenção e deteção de possíveis situações de Corrupção e Infrações Conexas

·    Reportar práticas ou suspeitas de Corrupção e Infrações Conexas ao seu superior hierárquico ou através do canal de denúncias interno


3.     O PPR


A quem se aplica?

A toda a organização e colaboradores da EXPOTEL, incluindo dirigentes e trabalhadores; fornecedores; prestadores de serviços, designadamente os que atuem em seu nome, e subcontratados.


Quais os objetivos?

1.    A identificação e gestão de riscos de corrupção e infrações conexas no âmbito da atividade da EXPOTEL,

2.    Definir as atividades de controlo e mitigação dos riscos identificados, incluindo medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto desses riscos

3.    Definir os princípios gerais de atuação destinados a:

·     prevenir, detetar e dissuadir práticas de corrupção ou infrações conexas no seio da EXPOTEL

·     investigar quaisquer suspeitas destas práticas levadas a cabo contra ou através da EXPOTEL

·     garantir que qualquer situação de corrupção, ou de infração conexa, cessa de modo imediato assim que identificada;

·     assegurar a punição dos intervenientes em práticas de corrupção ou de infrações conexas.


Quais os princípios?

Cultura de Honestidade, Ética e Transparência, assente nos valores de:

·      TRANSPARÊNCIA

·      ÉTICA

·      INTEGRIDADE

·      QUALIDADE


Pilares

·      Cultura transversal de prevenção da corrupção ou infrações conexas;

·      Código de Ética e Conduta anticorrupção Expotel;

·      Política de Proteção de Denunciantes e Canal de denúncias interno

·      Formação para a prevenção, deteção e dissuasão da corrupção e de infrações conexas.


Controlo Operacional /Controlo de Gestão

·      Implementação do Plano em todos os departamentos da EXPOTEL

·      Tipificação e acompanhamento dos fatores de risco para atos de corrupção e infrações conexas;

·      Controlo da entrada e saída de fundos e inventários

·      Reporte hierárquico das situações suspeitas;

·      Receção e investigação de denúncias;

·      Sugestão e implementação de novas medidas preventivas e de deteção de corrupção e infrações conexas;


Monitorização

·      Acompanhamento da implementação e cumprimento do PPR

·      Monitorização das avaliações de risco de combate à Corrupção e infrações conexas;

·      Monitorização dos mecanismos de combate à Corrupção e infrações conexas;

·      Realização de avaliações ao PPR;

·      Auditorias aleatórias


Como e quando cumprir?

Abster-se de praticar quaisquer atos que possam consubstanciar práticas de corrupção ou infrações conexas.

Denunciar e/ou reportar conhecimento ou suspeita de qualquer prática relacionada com potencial corrupção ou infração conexa.


A quem notificar as violações?

·      Internamente: Colaborador → Chefia direta →Administração.

·      Através do Canal de denúncias interno: [email protected]


Consequências do incumprimento?

As violações das disposições deste Plano ficam sujeitas a procedimento disciplinar


Políticas internas e/ou procedimentos relacionados com o Plano de Prevenção de corrupção e infrações conexas

·      Código de Ética e Conduta Anticorrupção EXPOTEL

·      Política de Proteção de Denunciantes

·      Canal de denúncias interno

·      Procedimentos HF Compliance

·      Procedimento de Patrocínio ou Apoio de Mecenato

Procedimento de Oferta de Presente ou Convite


3.1   ORIENTAÇÕES FUNDAMENTAIS

A prevenção da corrupção na organização depende de:

·    Cultura de honestidade e ética;

·    Avaliação eficaz de riscos;

·    Controlo Interno Ativo;

·    Punição efetiva dos responsáveis;

·    Sensibilização e formação.


Os colaboradores e parceiros da EXPOTEL devem pautar a sua atuação profissional por princípios de integridade e transparência, estando terminantemente vedado o seu envolvimento em qualquer situação que possa configurar, ou possa ser suspeita de configurar, uma situação de corrupção ou de infração conexa, pois esse tipo de comportamento pode prejudicar irremediavelmente a reputação da EXPOTEL e as relações com seus Clientes, reguladores e demais autoridades, sócios e outros stakeholders, podendo implicar outros prejuízos relevantes e ser, ainda, gerador de responsabilidade penal e civil.

A prevenção, deteção e dissuasão de qualquer possível ato de corrupção ou infração conexa constitui responsabilidade individual de cada Colaborador.

A leitura deste Plano anticorrupção e a frequência em ações de formação que habilitem a identificar os tipos de conduta e comportamentos que integrem o conceito de corrupção ou infração conexa é obrigatória para todos os Colaboradores da EXPOTEL.

A EXPOTEL dispõe de um canal de denúncias interno para denúncias de atos de corrupção ou infrações conexas, efetivos ou suspeitos. Qualquer denúncia dará lugar a um inquérito.


3.2   PRINCÍPIOS GERAIS DE PREVENÇÃO DA CORRUPÇÃO

Nenhum colaborador da EXPOTEL deve conceder ou prometer conceder, direta ou indiretamente, a um terceiro, nem receber ou prometer receber, vantagens indevidas, seja de que natureza for e por qualquer motivo, com o intuito de obter ou de manter uma transação comercial ou um tratamento favorável ou de conseguir da parte desse terceiro um comportamento que de outro modo não obteria.

Quaisquer suspeitas de práticas de corrupção ativa no âmbito da EXPOTEL deverão ser reportadas imediatamente à hierarquia ou através do canal de denúncias interno.

Sem prejuízo do estabelecido na lei, é expressamente proibida a divulgação a terceiros de quaisquer suspeitas relativas a práticas de corrupção ou infrações conexas no âmbito da EXPOTEL. Tal divulgação é suscetível de prejudicar seriamente qualquer inquérito em curso, pelo que será considerada uma violação deste Plano.


3.3   IDENTIFICAÇÃO E CLASSIFICAÇÃO DOS RISCOS


3.3.1.    Metodologia

De acordo com o estabelecido no Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, para a identificação, análise e classificação dos riscos e das situações que possam expor a Expotel a atos de corrupção e infrações conexas, foram considerados:

·    As áreas de atividade da empresa com risco de prática de atos de corrupção e infrações conexas;

·    A probabilidade de ocorrência e o impacto previsível de cada situação, de forma a permitir a graduação dos riscos;

·    Medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos e situações identificados;

·    Nas situações de risco elevado ou máximo, as medidas de prevenção mais exaustivas, sendo prioritária a respetiva execução;

·    A designação do responsável geral pela execução, controlo e revisão do PPR, que pode ser o responsável pelo cumprimento normativo.


3.3.2.    Áreas de Risco

No que concerne à identificação dos riscos, foram definidas as situações e/ou atividades suscetíveis de potenciar situações irregulares, nomeadamente:

·    Acesso indevido por terceiros a informação interna ou às instalações da Expotel;

·    Processamento de pagamentos inadequados através de intermediários ou subcontratados e cocontratantes;

·    Aceitação ou atribuição de ofertas e/ou presentes;

·    Relacionamento com agentes públicos e/ou pessoas politicamente expostas;

·    Pagamentos indevidos e/ou de facilitação;

·    Faturação de serviços fictícios;

·    Atribuição de subsídios, patrocínios e/ou donativos;

·    Influência sobre os resultados de um trabalho/projeto/auditoria;

·    Relação com entidades ou transações com terceiros de risco;

·    Favorecimento em processos de contratação.


3.3.3.    Matriz de Avaliação dos Riscos

Após a identificação das situações de risco, as mesmas foram avaliadas quanto à probabilidade da sua ocorrência e impacto, de acordo com as tabelas seguintes:


Probabilidade de Ocorrência

Baixo

Médio

Elevado

1

2

3

O risco decorre de situações excecionais

O risco decorre de um processo esporádico

O risco decorre de um processo corrente e frequente



Impacto

Baixo

Médio

Elevado

1

2

3

As consequências resultantes da situação identificada não terão impactos financeiros, nem são suscetíveis de afetar a reputação ou operação da empresa.

Da situação identificada podem resultar consequências financeiras ou aquela pode afetar o normal funcionamento da empresa

Da situação identificada podem resultar consequências financeiras significativas ou reputacionais graves


Combinando estas duas variáveis numa única matriz de risco, obteve-se o nível de risco identificado para cada uma das situações de risco identificada:


GRAU DE RISCO IDENTIFICADO

Probabilidade de Ocorrência

Baixo

Médio

Elevado

Impacto

Baixo

Muito Baixo

Baixo

Moderado

Médio

Baixo

Moderado

Elevado

Elevado

Moderado

Elevado

Muito Elevado


3.3.4.    Medidas De Controlo Interno

Para os riscos identificados, a EXPOTEL prevê um conjunto de mecanismos/atividades de controlo e procedimento internos, com vista a mitigar quer a probabilidade da sua ocorrência, quer o seu grau de impacto, dos quais se destacam, não exaustivamente:

·    Código de Ética e Conduta Anticorrupção;

·    Política de Proteção de Denunciantes;

·    Canal de Denúncias;

·    Procedimento de oferta de presente ou convite;

·    Procedimento de patrocínio ou apoio de mecenato;

·    Procedimentos relativos à prospeção e contratação de clientes e parceiros;

·    Procedimentos de aprovação de compras e pagamentos;

·    Procedimentos de controlo de entradas e saídas de valores, fundos, e inventários;

·    Auditorias contabilísticas externas;

·    Procedimentos de aprovação hierárquica;

·    Procedimentos de Recrutamento, e Politicas de Recursos Humanos;

·    Princípio da informação necessária: os Colaboradores só têm acesso à informação de que necessitem para o exercício das suas funções;

·    Princípio de Double-check: o controlo de determinada função ou atividade-chave não se concentra numa única pessoa;

·    Princípio de Registo e Documentação: os procedimentos e práticas são documentados de forma a assegurar a continuidade do controlo independentemente da presença do respetivo responsável.


Em relação a cada uma das situações de risco identificadas, foram avaliados os respetivos mecanismos/atividades de controlo e procedimento internos instituídos pela Expotel, de acordo tabela seguinte:


Avaliação do Controlo Interno

Adequado

Parcial

Insuficiente

Existem controlos, atividades de controlo, ou procedimentos internos, que reduzem o risco identificado para níveis aceitáveis ou o mitigam por completo.

Existem controlos, atividades de controlo, ou procedimentos internos, que reduzem o risco identificado, ainda que com oportunidades de melhoria.

Não existem controlos, atividades de controlo, ou procedimentos internos, aptos a reduzir o risco identificado.


Pela combinação entre o Grau De Risco Identificado e a Avaliação do Controlo Interno respetivo, foi possível identificar o Grau de Risco Residual de cada uma das situações de risco identificadas, conforme se segue:


RISCO RESIDUAL

Avaliação do Controlo Interno

Adequado

Parcial

Insuficiente

Grau De Risco Identificado

Muito Baixo

Muito Baixo

Muito Baixo

Muito Baixo

Baixo

Muito Baixo

Muito Baixo

Baixo

Moderado

Baixo

Baixo

Moderado

Elevado

Baixo

Moderado

Elevado

Muito Elevado

Baixo

Elevado

Muito Elevado


3.3.5.    Matriz de Riscos e Controlos

Partindo da Metodologia descrita nos pontos anteriores, foi elaborada a Matriz de Riscos e Controlos apresentada infra que identifica um conjunto de 13 riscos nas diferentes áreas de atividade da EXPOTEL.


De acordo com os critérios previamente elencados, os riscos foram:

·    Classificados quanto à sua probabilidade de ocorrência e impacto

·    Avaliados de acordo com os mecanismos/atividades de controlo e procedimento internos instituídos pela Expotel com vista a mitigar a sua probabilidade de ocorrência e impacto

·    Classificados de acordo com o Grau de Risco Residual que poderá persistir após a avaliação dos mecanismos/atividades de controlo e procedimento internos instituídos pela Expotel

A identificação e classificação dos riscos foi efetuado com a colaboração de cada departamento e será revista, pelo menos, a cada 3 anos, ou sempre que alterações na organização, composição, estrutura, funções ou métodos de trabalho de cada departamento, ou da empresa, o justifiquem.



#

Processo/Área

Risco

Avaliação do Risco

Medidas Preventivas e Corretivas

Avaliação de Controlo Interno

Risco Residual

PROB.

IMP.

RISCO IDENT.

01

Transversal

Acesso indevido a informação interna por parte de terceiros

Médio

Elevado

Elevado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimentos e politicas de RGPD;

·    Regulamentos internos;

Observar o Princípio da informação necessária: os Colaboradores só têm acesso à informação de que necessitem para o exercício das suas funções;

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção e proteção de dados.

Parcial

Moderado

02

Transversal

Acesso indevido às instalações dos hotéis  por parte de terceiros

Baixo

Elevado

Moderado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimentos e politicas de RGPD;

·    Regulamentos internos de segurança e acesso às instalações

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção e proteção de dados.

Adequado

Baixo

03

Transversal

Aquisição ou apropriação indevida de bens da Expotel por parte dos colaboradores

Baixo

Médio

Baixo

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimentos de aprovação de compras e pagamentos;

·    Procedimentos de controlo de entradas e saídas de valores, fundos, e inventários;

·    Princípio de Registo e Documentação

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Muito Baixo

04

Transversal

Aceitar ou atribuir ofertas e/ou presentes

Médio

Médio

Moderado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimento de oferta de presente ou convite;

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Baixo

05

Transversal

Favorecimento ilícito de clientes, parceiros ou fornecedores em troca de vantagem indevida, tanto na contratação como na execução dos contratos

Médio

Médio

Moderado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimento de oferta de presente ou convite;

·    Procedimentos relativos à prospeção e contratação de clientes e parceiros

·    Procedimentos de aprovação hierárquica;

·    Princípio de Double-check: o controlo de determinada função ou atividade-chave não se concentra numa única pessoa;

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Parcial

Baixo

06

Transversal

Oferta indevida de vantagem para obtenção de negócio

Médio

Médio

Moderado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção;

·    Procedimento de oferta de presente ou convite;

·    Procedimentos relativos à prospeção e contratação de clientes e parceiros;

·    Procedimentos de aprovação hierárquica;

·    Procedimentos de aprovação de compras e pagamentos;

·    Procedimentos de controlo de entradas e saídas de valores, fundos, e inventários;

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Baixo

07

Transversal

Oferta ou recebimento indevido de vantagem para alteração de trabalho / projeto / auditoria

Médio

Médio

Moderado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção;

·    Procedimento de oferta de presente ou convite;

·    Procedimentos de aprovação de compras e pagamentos;

·    Procedimentos de controlo de entradas e saídas de valores, fundos, e inventários;

·    Princípio de Double-check: o controlo de determinada função ou atividade-chave não se concentra numa única pessoa;

·    Princípio de Registo e Documentação

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Baixo

08

Transversal

Processar pagamentos inadequados através de intermediários ou subcontratados e co-contratantes

Baixo

Médio

Baixo

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção;

·    Procedimentos relativos à prospeção e contratação de clientes e parceiros;

·    Procedimentos de aprovação hierárquica;

·    Procedimentos de aprovação de compras e pagamentos;

·    Procedimentos de controlo de entradas e saídas de valores, fundos, e inventários;

·    Auditorias contabilísticas externas;

·    Princípio de Registo e Documentação

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Muito Baixo

09

Transversal

Faturar um serviço fictício ou faturar um cliente acima/abaixo do estabelecido em troca de uma contrapartida

Baixo

Elevado

Moderado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimentos de aprovação de compras e pagamentos;

·    Procedimentos de controlo de entradas e saídas de valores, fundos, e inventários;

·    Auditorias contabilísticas externas;

·    Princípio de Registo e Documentação

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Baixo

10

Transversal

Pagamentos a agente público para obter tratamento preferencial ou alterar uma decisão

Baixo

Elevado

Moderado

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimentos de aprovação de compras e pagamentos;

·    Procedimentos de controlo de entradas e saídas de valores, fundos, e inventários;

·    Procedimentos de aprovação hierárquica;

·    Princípio de Double-check: o controlo de determinada função ou atividade-chave não se concentra numa única pessoa;

·    Auditorias contabilísticas externas;

·    Princípio de Registo e Documentação

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Baixo

11

Gerência

Atribuição de subsídios, patrocínios e/ou donativos

Baixo

Médio

Baixo

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimento de patrocínio ou apoio de mecenato

·    Auditorias contabilísticas externas;

Princípio de Registo e Documentação

Adequado

Muito Baixo

12

Recursos Humanos

Favorecimento ilícito de um determinado candidato aquando de um processo de recrutamento

Baixo

Médio

Baixo

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Princípio de Double-check: o controlo de determinada função ou atividade-chave não se concentra numa única pessoa;

·    Procedimentos de Recrutamento, e Politicas de Recursos Humanos

·    Princípio de Registo e Documentação

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Muito Baixo

13

Comercial

Atividade comercial em jurisdição de alto risco

Baixo

Médio

Baixo

Assegurar o cumprimento de:

·    Código de Ética e Conduta anticorrupção,

·    Procedimentos relativos à prospeção e contratação de clientes e parceiros

·    Procedimentos de aprovação hierárquica;

·    Princípio de Double-check: o controlo de determinada função ou atividade-chave não se concentra numa única pessoa;

Realizar ações de formação e sensibilização em matéria de corrupção.

Adequado

Muito Baixo


4.     RESPONSÁVEL GERAL PELA EXECUÇÃO, CONTROLO E REVISÃO DO PPR

O responsável geral pela execução, controlo e revisão do PPR será o Responsável pelo Cumprimento Normativo.


5.     RELATÓRIOS DA AVALIAÇÃO

No mês de outubro de cada ano civil deverá ser elaborado pela EXPOTEL um relatório de avaliação intercalar nas situações identificadas de risco elevado ou muito elevado.

No mês de abril de cada ano civil, a EXPOTEL preparará um relatório de avaliação anual, contendo, nomeadamente, a quantificação do grau de implementação das medidas preventivas e corretivas identificadas, bem como a previsão da sua plena implementação.

O PPR será revisto a cada três anos ou sempre que se opere uma alteração nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária da Expotel, que justifique a sua revisão.


6.     INCUMPRIMENTO DO PPR

Sem prejuízo das sanções legais aplicáveis, o incumprimento do PPR está sujeito a procedimento disciplinar.

A eventual responsabilidade contraordenacional da EXPOTEL não exclui a responsabilidade individual das pessoas singulares que sejam efetivamente responsáveis pelo incumprimento.

Para além de outras consequências legalmente ou contratualmente previstas, o incumprimento do PPR por parte de pessoas ou entidades terceiras com as quais a EXPOTEL se relacione (fornecedores, prestadores de serviços, clientes, beneficiários de patrocínios e donativos, parceiros de negócios ou outras) pode resultar na suspensão ou cessação da relação contratual, ou outra, que entre elas exista.


7.     DÚVIDAS

Em caso de dúvidas sobre este documento ou sobre qualquer aspeto relativo à prevenção da corrupção ou infrações conexas deverá esclarecê-las enviando as suas questões para o seguinte endereço de email [email protected] .

O presente Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção foi revisto e aprovado pela Gerência da Expotel em 27 de fevereiro de 2023, ficando sujeito a divulgação interna junto de todos os colaboradores da EXPOTEL através dos meios de comunicação normais.




ANEXO I


As seguintes expressões são, eminentemente, de carácter técnico-jurídico e em determinadas circunstâncias e âmbitos, em função da legislação que os regula, poderão ter um alcance e significado distintos do aqui apresentado.

Em caso de dúvida, deverão ser procurados esclarecimentos e aconselhamento junto dos colaboradores da empresa especializados, designadamente dos responsáveis em assuntos de ética e de compliance.


Branqueamento de capitais: Ato de conversão, transferência, auxílio ou facilitação de alguma operação de conversão ou transferência de vantagens obtidas, direta ou indiretamente, pelo agente ou por terceiro provenientes dos factos ilícitos típicos previstos no n.º 1 do artigo 368.º- A do Código Penal, com o fim de dissimular a sua origem ilícita ou de evitar que o autor ou participante dessas infrações seja criminalmente perseguido ou submetido a uma reação criminal. Integram ainda a definição de branqueamento de capitais para efeitos preventivos a participação em tais atos, a associação para os praticar e ainda a tentativa e a cumplicidade na sua prática, bem como o facto de facilitar a sua execução ou de aconselhar alguém a praticá-lo.


Colaborador ou Trabalhador: A pessoa singular contratada pela EXPOTEL, de modo permanente ou temporário, sob regime de contrato de trabalho ou de contrato de estágio, incluindo situações equiparadas ou análogas.


Conflito de Interesses: Situação em que os fins ou as vantagens, patrimoniais ou não patrimoniais, próprias ou alheias, que um determinado decisor pretenda prosseguir ou alcançar com a prática de um ato sejam suscetíveis de interferir com o cumprimento dos deveres de imparcialidade, objetividade e observância do Código de Conduta a que o decisor esteja obrigado no exercício das suas funções ou com os interesses que a EXPOTEL deve prosseguir.


Corrupção: Existem diversos tipos de corrupção, sendo os mais relevantes para efeitos do presente PPR, os seguintes:


- Corrupção passiva (de funcionário): Comete o ato ilícito de corrupção passiva no sector público o funcionário público que, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou sua promessa, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida;

- Corrupção ativa (de funcionário): Comete o ato ilícito de corrupção ativa no sector público quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a funcionário público, ou a terceiro por indicação ou com conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida;

- Corrupção passiva (titulares de cargos políticos): Comete o ato ilícito de corrupção passiva o titular de cargo político que, no exercício das suas funções, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou sua promessa, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários ou não aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida

- Corrupção ativa (titulares de cargos políticos): Comete o ato ilícito de corrupção ativa de titular de cargo político quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a funcionário público, ou a terceiro por indicação ou com conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida;

- Corrupção ativa com prejuízo do comércio internacional: Comete o ato ilícito de corrupção ativa com prejuízo do comércio internacional quem, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, der ou prometer dar ou prometer a funcionário (nacional, estrangeiro ou de uma organização internacional) ou a titular de cargo político (nacional ou estrangeiro), ou a terceiro com conhecimento daqueles, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida, para obter ou conservar negócio, um contrato ou outra vantagem indevida no comércio internacional;

- Corrupção passiva no sector privado: comete o ato ilícito de corrupção passiva no sector privado o trabalhador do sector privado que, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, sem que lhe seja devida, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou sua promessa, para um qualquer ato ou omissão que constitua violação dos seus deveres funcionais;

- Corrupção ativa no sector privado: comete o ato ilícito de corrupção ativa no sector privado aquele que, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, der ou prometer dar ou prometer a trabalhador do sector privado ou a terceiro com conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial que não seja devida, para um qualquer ato ou omissão que constitua violação dos seus deveres funcionais.



Direção de topo: Dirigentes ou colaboradores com um nível hierárquico suficientemente elevado para tomar decisões que afetem a exposição da EXPOTEL ao risco de incumprimento, não sendo necessariamente membros de órgãos de administração.


Donativos: Entrega em dinheiro ou em espécie, concedida sem contrapartidas que configurem obrigações de carácter pecuniário ou de outra natureza, a quaisquer entidades terceiras públicas ou privadas, designadamente a entidades cuja atividade consista predominantemente na realização de iniciativas nas áreas social, cultural, ambiental, desportiva ou educacional.


Família / Membros próximos da família: Cônjuges ou unidos de facto, os seus parentes e afins em 1.º grau, na linha reta ou na linha colateral, os unidos de facto destes na medida em que não beneficiem do estatuto de afinidade e, ainda, as pessoas que, em outros ordenamentos jurídicos, ocupem posições similares.


Financiamento do terrorismo: Ato de fornecimento, recolha ou detenção (de forma direta ou indireta) de fundos ou bens de qualquer tipo, bem como de produtos ou direitos suscetíveis de ser transformados em fundos, destinados a serem utilizados ou sabendo que podem ser utilizados (total ou parcialmente) no planeamento, na preparação ou para a prática de atos terroristas.


Funcionário: (i) O funcionário civil; (ii) o agente administrativo; (iii) os árbitros, jurados e peritos; (iv) quem, mesmo que provisória ou temporariamente, mediante remuneração ou a título gratuito, voluntária ou obrigatoriamente, tiver sido chamado a desempenhar ou a participar no desempenho de uma atividade compreendida na função pública administrativa ou jurisdicional, ou, nas mesmas circunstâncias, desempenhar funções em organismos de utilidade pública ou nelas participar; (v) os gestores, titulares dos órgãos de fiscalização e trabalhadores de empresas públicas, nacionalizadas, de capitais públicos ou com participação maioritária de capital público e ainda de empresas concessionárias de serviços públicos; (vi) os magistrados, funcionários, agentes e equiparados de organizações de direito internacional público, independentemente da nacionalidade e residência; (vii) os funcionários nacionais de outros Estados, quando a infração tiver sido cometida, total ou parcialmente, em território português; (viii) todos os que exerçam funções idênticas às descritas em i) a iv) no âmbito de qualquer organização internacional de direito público de que Portugal seja membro, quando a infração tiver sido cometida, total ou parcialmente, em território português; (ix) os magistrados e funcionários de tribunais internacionais, desde que Portugal tenha declarado aceitar a competência desses tribunais; (x) todos os que exerçam funções no âmbito de procedimentos de resolução extrajudicial de conflitos, independentemente da nacionalidade e residência, quando a infração tiver sido cometida, total ou parcialmente, em território português; (xi) os jurados e árbitros nacionais de outros Estados, quando a infração tiver sido cometida, total ou parcialmente, em território português.


Pagamento de facilitação: Pagamento a funcionário público ou a trabalhador do sector privado destinado a incentivar ou agilizar a prática de um ato ou a obter uma omissão ou recusa, contrários ou não aos deveres dos respetivos cargos ou funções, desde que o pagamento não fosse devido. Por conseguinte, o pagamento de facilitação pressupõe sempre a exigência de uma contraprestação (normalmente pecuniária) para a prática de um ato, ou adoção de uma conduta sem que tal contraprestação pudesse à luz das normas aplicáveis ser exigida.


Pessoa, entidade ou país designado: Pessoa, entidade ou país sujeito a medidas restritivas impostas pela União Europeia ou outras entidades que habitualmente aplicam este tipo de medidas.


Patrocínios: Entrega em dinheiro ou em espécie concedida a entidades públicas ou privadas, com o intuito de promover o nome, marca, imagem, atividades ou produtos da entidade que a concede.


Pessoa Politicamente Exposta ("PPE'): Pessoa singular que desempenha, ou desempenhou nos últimos 12 meses, em qualquer país ou jurisdição, as seguintes funções públicas proeminentes de nível superior: i) Chefes de Estado, chefes de Governo e membros do Governo, designadamente ministros, secretários e subsecretários de Estado ou equiparados; ii) Deputados ou outros membros de câmaras parlamentares; iii) Membros do Tribunal Constitucional, do Supremo Tribunal de Justiça, do Supremo Tribunal Administrativo, do Tribunal de Contas, e membros de supremos tribunais, tribunais constitucionais, de contas e de outros órgãos judiciais de alto nível de outros estados e de organizações internacionais; iv) Representantes da República e membros dos órgãos de governo próprio de regiões autónomas; v) Provedor de Justiça, Conselheiros de Estado, e membros da Comissão Nacional da Proteção de Dados, do Conselho Superior da Magistratura, do Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais, da Procuradoria-Geral da República, do Conselho Superior do Ministério Público, do Conselho Superior de Defesa Nacional, do Conselho Económico e Social, e da Entidade Reguladora para a Comunicação Social; vi) Chefes de missões diplomáticas e de postos consulares; vii) Oficiais Generais das Forças Armadas e da GNR em efetividade de serviço, bem como os Superintendentes-Chefes da PSP; viii) Presidentes e vereadores com funções executivas de câmaras municipais; ix) Membros de órgãos de administração e fiscalização de bancos centrais, incluindo o Banco Central Europeu; x) Membros de órgãos de administração e de fiscalização de institutos públicos, fundações públicas, estabelecimentos públicos e entidades administrativas independentes, qualquer que seja o modo da sua designação; xi) Membros de órgãos de administração e de fiscalização de entidades pertencentes ao sector público empresarial, incluindo os sectores empresarial, regional e local; xii) Membros dos órgãos executivos de direção de partidos políticos de âmbito nacional ou regional; xiii) Diretores, diretores-adjuntos e membros do conselho de administração ou pessoas que exercem funções equivalentes numa organização internacional.


Pessoas reconhecidas como estreitamente associadas: i) Qualquer pessoa singular, conhecida como comproprietária, com pessoa politicamente exposta, de uma pessoa coletiva ou de um centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica; ii) Qualquer pessoa singular que seja proprietária de capital social ou detentora de direitos de voto de uma pessoa coletiva, ou de património de um centro de interesses coletivos sem personalidade jurídica, conhecidos como tendo por beneficiário efetivo pessoa politicamente exposta; iii) Qualquer pessoa singular, conhecida como tendo relações societárias, comerciais ou profissionais com pessoa politicamente exposta.


Prevaricação: Ato ilícito cometido por funcionário público que, no âmbito de inquérito processual, processo jurisdicional, por contraordenação ou disciplinar, conscientemente e contra direito, promover ou não promover, conduzir, decidir ou não decidir, ou praticar ato no exercício de poderes decorrentes do cargo que exerce; ou por titular de cargo político que conscientemente conduzir ou decidir contra direito um processo em que intervenha no exercício das suas funções, com a intenção de, por essa forma, prejudicar ou beneficiar alguém.


Programa de Cumprimento Normativo: conjunto de mecanismos transversais de cumprimento normativo ("compliance"), destinado a promover e monitorizar o cumprimento dos normativos relevantes em todas as atividades, negócios e geografias em que a EXPOTEL está presente.


Retaliação: Aplicação de represália, vingança ou desforra.


Sanções internacionais: Medidas restritivas adotadas por países, governos regionais ou organizações internacionais, de acordo com determinada política internacional e, em regra, visando objetivos de segurança. As sanções podem ser de natureza comercial, económica ou financeira e podem incidir sobre outros países, indivíduos específicos, instituições, entidades ou determinados bens e serviços.


Terceiro: Qualquer pessoa, física ou jurídica, que, não sendo Colaborador, participa nas atividades ou representa a EXPOTEL, de forma direta ou indireta, na qualidade de prestador de serviço, de fornecedor, ou, ainda, assumindo o papel de parceiro de negócios ou de cliente da EXPOTEL.


Titulares de cargos políticos: a) O Presidente da República; b) O Presidente da Assembleia da República; c) O Primeiro-Ministro; d) Os Deputados à Assembleia da República; e) Os membros do Governo; f) O Representante da República nas Regiões Autónomas; g) Os membros dos órgãos de governo próprio das Regiões Autónomas; h) Os Deputados ao Parlamento Europeu; i) Os membros dos órgãos executivos do poder local; j) Os membros dos órgãos executivos das áreas metropolitanas e entidades intermunicipais. São equiparados a titulares de cargos políticos: a) Membros dos órgãos executivos dos partidos políticos aos níveis nacional e das regiões autónomas; b) Candidatos a Presidente da República; c) Membros do Conselho de Estado; d) Presidente do Conselho Económico e Social.


Titulares de outros cargos políticos ou públicos: As pessoas singulares que, não sendo qualificadas como pessoas politicamente expostas, desempenhem ou tenham desempenhado, nos últimos 12 meses e em território nacional, algum dos seguintes cargos: a) Gestores públicos e membros de órgão de administração de sociedade anónima de capitais públicos, que exerçam funções executivas; b) Titulares de órgão de gestão de empresa participada pelo Estado, quando designados por este; c) Membros de órgãos de gestão das empresas que integram os sectores empresarial regional ou local; d) Membros de órgãos diretivos dos institutos públicos; e) Membros do conselho de administração de entidade administrativa independente; f) Titulares de cargos de direção superior do 1.º grau e do 2.º grau, e equiparados, e dirigentes máximos dos serviços das câmaras municipais e dos serviços municipalizados, quando existam; g) Membros de órgão representativo ou executivo de área metropolitana ou de outras formas de associativismo municipal. São equiparados a titulares de outros cargos políticos: a) Os chefes de gabinete dos membros dos governos da República e regionais; b) Os representantes ou consultores mandatados pelos governos da República e regionais em processos de concessão ou alienação de ativos públicos. Inclui Membros dos conselhos de administração de Entidades Reguladoras, como pode ser o Turismo de Portugal.


Suborno: Convencer ou tentar convencer outra pessoa, através de dádiva ou promessa de vantagem patrimonial ou não patrimonial, a praticar falsidade de depoimento, testemunho, perícia, etc., ainda que estes não venham a ser cometidos.


Trabalhador do sector privado: Pessoa que exerce funções, incluindo as de direção ou fiscalização, em regime de contrato individual de trabalho, de prestação de serviços ou a qualquer outro título, mesmo que provisória ou temporariamente, mediante remuneração ou a título gratuito, ao serviço de uma entidade do sector privado.


Tráfico de influências: Comete o ato ilícito de tráfico de influências quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, (i) solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou a sua promessa, para abusar da sua influência, real ou suposta, junto de qualquer entidade pública; ou (ii) der ou prometer vantagem patrimonial ou não patrimonial às pessoas referidas no parágrafo anterior com o fim de obter uma qualquer decisão ilícita favorável.


Vantagens ilícitas: Bens provenientes da prática, sob qualquer forma de comparticipação, dos factos ilícitos típicos de lenocínio, abuso sexual de crianças ou de menores dependentes, pornografia de menores, burla informática e nas comunicações, extorsão, abuso de cartão de garantia ou de crédito, contrafação de moeda ou de título equiparados, depreciação do valor de moeda metálica ou de títulos equiparados, passagem de moeda falsa de concerto com o falsificador, ou de títulos equiparados, passagem de moeda falsa ou de títulos equiparados, ou aquisição de moeda falsa para ser posta em circulação ou de títulos equiparados, falsidade informática, dano relativo a programas ou outros dados informáticos, sabotagem informática, acesso ilegítimo, interceção ilegítima ou reprodução ilegítima de programa protegido, associação criminosa, terrorismo, tráfico de estupefacientes e substâncias psicotrópicas, tráfico de armas, tráfico de pessoas, auxílio à imigração ilegal, tráfico de órgãos ou tecidos humanos, danos contra a natureza, poluição, atividades perigosas para o ambiente, ou perigo relativo a animais ou vegetais, fraude fiscal ou fraude contra segurança social, tráfico de influência, recebimento indevido de vantagem, corrupção, peculato, participação económica em negócio, administração danosa em unidade económica do sector público, fraude na obtenção ou desvio de subsídio, subvenção ou crédito, ou corrupção com prejuízo do comércio internacional ou no sector privado, abuso de informação privilegiada ou manipulação de mercado, violação do exclusivo da patente, do modelo de utilidade ou da topografia de produtos semicondutores, violação dos direitos exclusivos relativos a desenhos ou modelos, contrafação, imitação e uso ilegal de marca, venda ou ocultação de produtos ou fraude sobre mercadorias, e dos factos ilícitos típicos puníveis com pena de prisão de duração mínima superior a seis meses ou de duração máxima superior a cinco anos, assim como os bens que com eles se obtenham.

 

CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA ANTICORRUPÇÃO

I.  INTRODUÇÃO

A EXPOTEL - EXPLORAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA, LDA. (doravante também "EXPOTEL') exerce a sua atividade com respeito por princípios éticos que norteiam e, ao mesmo tempo, constituem uma obrigação para toda a organização, e para cada um dos seus dirigentes e colaboradores, individualmente considerados.

A luta contra a corrupção é um dos principais princípios éticos que inspira a atividade da EXPOTEL.

Nessa medida, cada um dos dirigentes e colaboradores da EXPOTEL deverá pautar a sua conduta profissional por uma atitude irrepreensível quanto à recusa e condenação da corrupção.

Por outro lado, cada dirigente e colaborador da empresa deverá assumir com consciência o papel que desempenha no dispositivo implementado pela empresa de prevenção e combate da corrupção.


II.   O QUE É A CORRUPÇÃO?

A corrupção pode ser definida como: o ato de solicitar, oferecer, dar ou aceitar, direta ou indiretamente, uma comissão ilícita ou qualquer outra vantagem indevida, ou a promessa de uma tal vantagem indevida, que afete o exercício normal de uma função ou o comportamento exigido do beneficiário da comissão ilícita, ou da vantagem indevida, ou da sua promessa.

O ato de corrupção exige a participação de dois agentes: aquele que corrompe (o agente ativo) e aquele que é corrompido (o agente passivo).

A legislação nacional vigente tipifica diferentes crimes de corrupção, sendo os mais relevantes:

- Corrupção passiva (de funcionário): Comete o ato ilícito de corrupção passiva no sector público o funcionário público que, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou sua promessa, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida;

- Corrupção ativa (de funcionário): Comete o ato ilícito de corrupção ativa no sector público quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a funcionário público, ou a terceiro por indicação ou com conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida;

- Corrupção passiva (titulares de cargos políticos): Comete o ato ilícito de corrupção passiva o titular de cargo político que, no exercício das suas funções, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou sua promessa, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários ou não aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida

- Corrupção ativa (titulares de cargos políticos): Comete o ato ilícito de corrupção ativa de titular de cargo político quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, der ou prometer a funcionário público, ou a terceiro por indicação ou com conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial, para a prática de um qualquer ato ou omissão contrários aos deveres do cargo, ainda que anteriores àquela solicitação ou aceitação, ou não contrários aos deveres do cargo, mas a vantagem não lhe for devida;

- Corrupção passiva com prejuízo do comércio internacional: Comete o ato ilícito de corrupção passiva com prejuízo do comércio internacional quem, por si ou por interposta pessoa, com o seu consentimento ou ratificação, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou a sua promessa, que não lhe seja devida, para obter ou conservar negócio, um contrato ou outra vantagem indevida no comércio internacional;

- Corrupção ativa com prejuízo do comércio internacional: Comete o ato ilícito de corrupção ativa com prejuízo do comércio internacional quem, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, der ou prometer dar ou prometer a funcionário (nacional, estrangeiro ou de uma organização internacional) ou a titular de cargo político (nacional ou estrangeiro), ou a terceiro com conhecimento daqueles, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida, para obter ou conservar negócio, um contrato ou outra vantagem indevida no comércio internacional;

- Corrupção passiva no sector privado: comete o ato ilícito de corrupção passiva no sector privado o trabalhador do sector privado que, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, sem que lhe seja devida, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou sua promessa, para um qualquer ato ou omissão que constitua violação dos seus deveres funcionais;

- Corrupção ativa no sector privado: comete o ato ilícito de corrupção ativa no sector privado aquele que, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, der ou prometer dar ou prometer a trabalhador do sector privado ou a terceiro com conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial que não seja devida, para um qualquer ato ou omissão que constitua violação dos seus deveres funcionais.

Como decorre das definições antes referidas, a corrupção pode existir para a prática de um ato ilícito (um ato que não se inscreve nos poderes ou funções da pessoa corrompida) ou para a prática de um ato lícito (um ato que se inscreve nos poderes ou funções da pessoa corrompida, mas que esta não praticaria caso não tivesse recebido a vantagem que lhe é atribuída).

A corrupção é um fenómeno que, distorcendo a concorrência no mercado, prejudica gravemente a economia, o desenvolvimento sustentado da economia e dos países, e a transparência no comércio internacional.

Por estes motivos, a corrupção é ilegal em quase todos os países do Mundo.

Independentemente de ser ilegal, a corrupção é uma prática desconsiderada por acionistas, stakeholders e o público em geral, prejudicando gravemente a imagem e a reputação das entidades que se virem envolvidas ou tolerarem este tipo de prática.


III. POSIÇÃO DA EXPOTEL FACE À CORRUPÇÃO

A regra é simples e facilmente apreensível: É PROIBIDA A CORRUPÇÃO EM TODAS AS SUAS FORMAS.

Nenhum colaborador da EXPOTEL deve conceder ou prometer conceder, direta ou indiretamente, a um terceiro, nem receber ou prometer receber, vantagens indevidas, seja de que natureza for e por qualquer motivo, com o intuito de obter ou de manter uma transação comercial ou um tratamento favorável ou de conseguir da parte desse terceiro um comportamento que de outro modo não obteria.

Cada colaborador deverá evitar relacionar-se com terceiros suscetíveis de o colocarem pessoalmente numa situação de obrigação, e de darem origem a dúvidas quanto à sua integridade. Por esse motivo, constituem um elemento importante na prevenção deste tipo de fenómenos as políticas destinadas a conhecer as circunstâncias e antecedentes das pessoas e entidades com quem a empresa se relaciona, como possam ser as políticas de Know Your Client (KYC) ou as políticas de identificação de fornecedores.

Os colaboradores da EXPOTEL deverão, também, assegurar-se de que não expõem a situações semelhantes terceiros com quem negoceiem ou que devam decidir a celebração de um contrato com a EXPOTEL.

Em caso de dúvidas na interpretação das regras de conduta referidas neste Código ou de dúvidas perante uma situação concreta deverá consultá-las com os seus superiores hierárquicos ou com os responsáveis da empresa em assuntos de ética e de Compliance.


IV.   SITUAÇÕES PRÁTICAS

Os comportamentos e atitudes a adotar são, na maior parte das vezes, melhor compreendidos mediante a apresentação de casos práticos.

Seguidamente apresentamos algumas situações que, não sendo exaustivas, ilustram a atitude que deve ter perante as mesmas.

Reiteramos que, em caso de dúvidas, não deverá tentar esclarecer a questão por si próprio ou abordando-a com outros colegas, deverá esclarecê-las junto das pessoas indicadas no número anterior.


i.   Relações com clientes no âmbito de contratos (públicos ou privados)

A negociação e a execução dos contratos não devem suscitar condutas ou factos que possam ser considerados como corrupção ativa ou passiva, nem de cumplicidade no tráfico de influências ou de favorecimento.

Não pode ser concretizado ou prometido qualquer pagamento ilegal (ou outra forma de vantagem), direta ou indiretamente, a favor de um representante de um cliente público ou privado, seja por que razão for.


ii.   Pagamentos de Facilitação

Os "pagamentos de facilitação" são pequenas comissões ou presentes oferecidos a funcionários por pessoas privadas (indivíduos, empresas) no sentido de obter um serviço que o solicitante pode requerer de forma legal, por exemplo para acelerar um processo administrativo, para obter uma autorização ou uma licença. Os pagamentos de facilitação são expressamente proibidos.


iii.   Presentes e Convites

Os presentes ou convites apenas podem ser oferecidos ou aceites se:

- Estiverem de acordo com as práticas socialmente aceites e costumes do sector;

- Se o seu valor for simbólico ou baixo

- Se não suscitarem dúvidas quanto à honestidade do doador ou da imparcialidade do beneficiário.


Os presentes/convites não devem:

- Suscitar dúvidas quanto à honestidade de quem o oferece;

- Suscitar dúvidas quanto à imparcialidade de quem o recebe;

- Levantar suspeitas seja de que natureza for, nomeadamente em matéria de conflito de interesses;

- Poder ser interpretados como podendo dissimular um ato de corrupção.

Deverão ser evitados os presentes e convites que o bom senso considerar impróprios.

Qualquer presente ou convite apenas poderá ser oferecido após o cumprimento dos procedimentos de aprovação vigentes na EXPOTEL.


Procedimento de oferta de presente ou convite

1. Qualquer presente/convite que não seja de valor simbólico ou baixo, ou conforme às práticas socialmente aceites e costumes do sector, apenas poderá ser efetuado com a autorização prévia do superior hierárquico do colaborador.

2. Para a obter, o colaborador deve dirigir ao seu superior hierárquico um pedido escrito, detalhado e fundamentado que justifique a oferta daquele presente/convite.

3. Na decisão quanto à procedência ou improcedência do pedido, o superior hierárquico deve ter em consideração que o valor do presente/convite deve ser simbólico ou baixo à luz das circunstâncias, deve evidenciar discernimento e bom senso, sendo que quanto mais significativo for o presente/convite, mais suspeito será, devendo assim evitar os presentes e convites que o bom senso considerar impróprios.


iv.   Contribuições Políticas

As contribuições de natureza política, para partidos, associações políticas, sindicatos, entre outras, são expressamente proibidas.


v.   Patrocínios e Mecenato

O mecenato trata-se de uma contribuição, financeira ou em espécie, em contrapartida da qual não se espera obter uma compensação económica direta.

Pelo seu lado, o patrocínio trata-se de uma contribuição com o intuito de obter um benefício direto, como possa ser, uma maior exposição da marca ou marcas da empresa.

Qualquer patrocínio ou apoio de mecenato apenas poderá ser conferido se lícito à luz da legislação em vigor e após o cumprimento dos procedimentos de aprovação vigentes na EXPOTEL.


Procedimento de patrocínio ou apoio de mecenato

1.    Qualquer projeto de mecenato/patrocínio deve ser comunicado, por escrito, detalhadamente e fundamentadamente pelo colaborador em questão ao seu superior hierárquico, que por sua vez deverá comunicar o projeto à Gerência da empresa, que decidirá autorizar ou não autorizar.

2. Na formulação desta decisão, a Gerência da empresa deve ter em conta que as leis anticorrupção proíbem o oferecimento de mecenato/patrocínios a um terceiro com o intuito de obter uma vantagem indevida ou de exercer de forma não justificada qualquer influência que seja relativamente a qualquer ação oficial.

3. Além disso, as circunstâncias do recurso ao mecenato/patrocínio, o valor do apoio e a frequência do recurso ao apoio não devem suscitar dúvidas quanto à honestidade de quem o oferece, à imparcialidade de quem o recebe, nem levantar suspeitas seja de que natureza for, nem poder ser interpretado como podendo dissimular um ato de corrupção.

Qualquer pedido de patrocínio ou mecenato deverá ser formalizado por escrito, caso seja aprovado deverá ser protocolado ou contratado, consoante aplicável, e o cumprimento das condições para a sua atribuição e a sua efetiva utilização nos termos previstos nesses instrumentos deverá ser fiscalizada pela EXPOTEL.


V.   PAPEL DOS COLABORADORES

O cumprimento e a aplicação destas regras impõem-se a todos os colaboradores e dirigentes da EXPOTEL, de acordo com as respetivas funções e responsabilidades.

Cada um deve adotar uma atitude vigilante e proactiva, no que lhe disser diretamente respeito, mas também relativamente ao que se passa à sua volta, na sua equipa ou relativamente a pessoas colocadas sob a sua responsabilidade.

Em caso de dúvida ou dificuldade relativamente a estas regras e à sua aplicação em concreto, o colaborador deverá contactar os seus superiores hierárquicos, ou os responsáveis da empresa em assuntos de ética e de Compliance.


VI.   PROCEDIMENTO DE DENÚNCIA

Em caso de conhecimento efetivo ou fundadas suspeitas da ocorrência de infrações cometidas, que estejam a ser cometidas, ou cujo cometimento se possa razoavelmente prever, bem como tentativas de ocultação de tais infrações e, ainda, de quaisquer irregularidades ou situações de incumprimento deste Código de Conduta e outros normativos internos, designadamente no domínio do combate à corrupção, deverá reportá-las através do Canal Interno de Denúncias implementado na EXPOTEL.

O Procedimento do referido Canal de Denúncias Internas poderá ser consultado na intranet da Expotel.


VII.   PROCEDIMENTO DISCIPLINAR E RESPONSABILIDADE CRIMINAL

Sem prejuízo das sanções aplicáveis nos termos da legislação vigente, designadamente de âmbito criminal como a pena de multa e a pena de prisão, o incumprimento das regras previstas neste Código de Conduta Anticorrupção dará lugar à instauração de procedimento disciplinar, nos termos previstos na legislação laboral, podendo o mesmo levar à aplicação das sanções de repreensão, repreensão registada, sanção pecuniária, perda de dias de férias, suspensão do trabalho com perda de retribuição e antiguidade, e despedimento sem qualquer indemnização ou compensação.


O presente Código de Conduta Anticorrupção foi revisto e aprovado pela Gerência da Expotel em 27 de fevereiro de 2023, ficando sujeito a divulgação interna junto de todos os colaboradores da EXPOTEL através dos meios de comunicação normais.

 

RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO INTERCALAR - OUTUBRO 2023

  1. INTRODUÇÃO

Na sequência da publicação em Diário da República, em 9 de dezembro de 2021, do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, que aprovou o Regime Geral de Prevenção da Corrupção, a Expotel - Exploração e Administração Hoteleira Lda. (doravante também EXPOTEL) procedeu à implementação em toda a sua organização de um Plano de Cumprimento Normativo, constituído por um Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e infrações conexas (PPR), um Código de Ética e Conduta Anticorrupção, um Procedimento de Queixas e Denuncias, uma Política de Proteção de Denunciantes, incluindo respetivo Canal de Denúncias, e um plano de formação aos colaboradores.

Este plano foi aprovado pela gerência em 27 de fevereiro de 2023, mantendo-se implementado até à data na mesma versão.

Na elaboração do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e infrações conexas (PPR), a EXPOTEL respondeu ao previsto no RGPC, identificando, e classificando de acordo com a probabilidade de ocorrência e o impacto previsível de cada situação, as principais áreas de risco de corrupção e infrações conexas relacionadas com a sua atividade.

Dando cumprimento ao previsto na alínea a), do n.º 4 do Artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, a Expotel procede agora a uma avaliação intercalar das situações identificadas como de risco elevado ou máximo na Matriz de Riscos e Controlos do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e infrações conexas (PPR).

  2. MATRIZ DE RISCOS E CONTROLOS

Informação constante no ponto 3.3.5. do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas (PPR) da EXPOTEL - Exploração e Administração Hoteleira, Lda., de 27 de fevereiro de 2023, publicado nesta página.

  3. SITUAÇÕES IDENTIFICADAS COMO DE RISCO ELEVADO OU MÁXIMO NO PLANO DE PREVENÇÃO DE RISCOS DE CORRUPÇÃO E INFRAÇÕES CONEXAS (PPR)

Conforme indicado no quadro acima, resultou da ponderação dos riscos e das situações que pudessem expor a Expotel a atos de corrupção e infrações conexas, a identificação de uma situação como de risco Elevado, pela conjugação da probabilidade da sua ocorrência e dos impactos financeiros, reputacionais o ou operacionais na organização da Expotel.

Refira-se a este propósito que o Acesso indevido a informação interna por parte de terceiros era já uma preocupação da Expotel previamente à implementação do Plano de Cumprimento Normativo, não só, como decorre naturalmente da sua atividade e posição de mercado, no que respeita à gestão da sua organização e decisões estratégicas, como também relativamente à proteção dos dados e informações dos seus clientes, colaboradores e parceiros.

Neste sentido, já haviam sido adotados pela Expotel Medidas Preventivas e Corretivas, Técnicas e Humanas, destinadas a assegurar a proteção de todos os dados e informações a que está legalmente obrigada, bem como daqueles entenda que devem permanecer na esfera interna, entre os quais se pode referir a titulo de exemplo:

· Procedimentos e politicas de RGPD.

· Normas, Regulamentos e procedimentos internos transversais a toda a organização e destinados a salvaguardar a confidencialidade da informação e o princípio da informação necessária.

· Ações de formação e sensibilização em matéria de confidencialidade e proteção de dados.

Com a adoção deste novo quadro normativo, e em cumprimento do previsto no Decreto-Lei n.º 109-E/2021, a Expotel procedeu à elaboração de um Código de Ética e Conduta Anticorrupção que, tal como os restantes elementos do seu Plano de Cumprimento Normativo, foi publicitado no seu site e intranet e enviado a todos os seus colaboradores. Com vista a garantir a o conhecimento e compreensão das suas disposições, foi ainda realizada uma formação em regime de e-learning dirigida a todos os colaboradores da Expotel, o qual obteve um resultado médio de 84% de respostas corretas.

  4. CONCLUSÃO

Em cumprimento do previsto na alínea a), do n.º 4 do Artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, foram reavaliados os mecanismos, atividades de controlo e procedimento internos instituídos pela Expotel, previa e posteriormente à adoção do Plano de Cumprimento Normativo em matéria de combate à corrupção e infrações conexas, destinados a reduzir o risco de Acesso indevido a informação interna por parte de terceiros.

Nesta reavaliação concluiu-se que os mecanismos, atividades de controlo e procedimento internos atualmente em vigor são adequados, e reduzem o risco identificado para níveis aceitáveis, procedendo-se assim, de acordo com a Matriz de Risco Residual constante do ponto 3.3.4. Medidas de Controlo Interno do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e infrações conexas (PPR) da Expotel, à reavaliação do Grau de Risco Residual para Baixo.

O presente Relatório de Avaliação Intercalar das situações identificadas como de risco elevado ou máximo no Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e infrações conexas (PPR) da Expotel foi revisto e aprovado pela Gerência da Expotel em 10 de Outubro de 2023, ficando sujeito a divulgação interna junto de todos os colaboradores da EXPOTEL através dos meios de comunicação normais.